平沢邦雄
JNEXT社会保険労務士法人 代表社員
企業の労務管理、社会保険手続き、人事制度設計などを中心に、数多くの法人・個人事業主を支援。実務に即したわかりやすい解説を得意とし、最新の法改正を踏まえた正確な情報提供を行っている。
IPO（株式公開）やM&A（企業買収）を控えた企業にとって、労務デューデリジェンス（労務DD）は避けて通れない重要なプロセスです。しかし「何を調査されるのか」「どんな問題が見つかるのか」「どう準備すべきか」と不安を抱える経営者の方も多いでしょう。
本記事では、労務DDの実務を数多く手がけてきた専門家の視点から、労務DDの全体像と成功のためのポイントをわかりやすく解説します。適切な準備と対応により、労務DDは企業価値を正確に評価し向上させる機会となります。
労務DDとは何か – 基礎知識
労務デューデリジェンス（労務DD）とは、企業の労務管理体制や労働法令の遵守状況を専門家が詳細に調査・分析するプロセスです。企業の「健康診断」のようなもので、表面的には見えない労務上の問題点やリスクを発見することが目的です。
実施されるタイミングは主にIPO（株式公開）準備やM&A（企業の合併・買収）といった企業の重要な転換点です。投資家や買収企業、証券会社、監査法人、社会保険労務士事務所など、対象企業とは独立した外部の専門家が実施します。
労務DDには4つの主要な目的があります。第一に、労働基準法や労働安全衛生法などの法令違反を発見すること。第二に、未払い残業代や退職給付債務など、財務諸表に正しく反映されていない簿外債務を洗い出すこと。第三に、人件費の適正性を評価すること。第四に、M&Aの場合は買収後の統合における労務リスクを評価することです。
調査範囲は非常に広範囲です。労働時間管理、賃金制度、社会保険の加入状況、就業規則、退職金制度、労働組合との関係、労働安全衛生管理、過去の労務トラブルなど、労務管理に関するあらゆる側面が調査対象となります。
実施期間は場面によって異なります。IPOの場合は上場申請の2～3年前から開始し、段階的に改善を進めます。M&Aの場合は基本合意締結後、2週間から1か月程度の短期集中型で実施されます。
よく発見される7つの問題
労務DDで頻繁に発見される典型的な問題を7つ紹介します。
1. 未払い残業代 最も多いのが未払い残業代の問題です。固定残業代制度を導入していても、基本給と残業代部分が明確に区分されていない、実際の残業時間が想定時間を超えても差額を払っていない、といった不適切な運用により、制度全体が無効とされるリスクがあります。また、店長や主任といった役職を与えているだけで、実際には管理監督者の要件を満たしていない「名ばかり管理職」への未払いも多く見られます。
2. 社会保険の未加入 試用期間中の従業員や短時間労働者について、社会保険に加入させていないケースがよくあります。試用期間であっても加入義務があり、また2022年10月から段階的に適用が拡大された新基準（従業員101人以上の企業で週20時間以上勤務など）への対応が遅れている企業も少なくありません。未加入が発覚すると、最大2年間遡って保険料を納付する義務が生じます。
3. 36協定の不備 36協定（時間外労働・休日労働に関する労使協定）が締結・届出されていない、実際の時間外労働が協定の上限を超えている、労働者代表の選出方法が不適切（会社が指名した、管理監督者が代表になっている）といった問題がよく発見されます。
4. 就業規則の未整備 常時10人以上の労働者を使用する事業場では就業規則の作成・届出が義務付けられていますが、これが守られていないケースがあります。また、作成はされているものの、最新の法改正に対応していない、従業員への周知が不十分といった問題も多く見られます。
5. 有期契約の無期転換ルール未対応 有期労働契約が通算5年を超えて反復更新された場合、労働者は無期労働契約への転換を申し込む権利を持ちますが、この権利を労働者に告知していない、申込みを拒否している、5年を超える前に雇止めしているといった不適切な対応が発見されます。
6. 退職給付債務の未計上 退職金規程が存在し実際に支払っているにもかかわらず、財務諸表に退職給付引当金が計上されていない、または過少に計上されているケースです。適切に計上すると、企業価値評価に大きく影響します。
7. 労働安全衛生管理の不備 従業員50人以上の事業場で衛生管理者を選任していない、定期健康診断を実施していない、長時間労働者への医師面接指導を行っていない、ストレスチェックを実施していないなどの問題があります。
IPOとM&Aでの違い
IPO時の労務DD IPOを目指す企業に対する労務DDの最大の目的は、証券取引所の上場審査基準への適合性を確認することです。最も重視されるのが労働時間管理体制です。36協定が適切に締結されているか、時間外労働が法定上限を遵守しているか、管理監督者が適法に運用されているかが厳格にチェックされます。
社会保険の完全加入も必須要件です。試用期間中の従業員、短時間労働者、契約社員など、あらゆる雇用形態の従業員が適切に加入している必要があります。就業規則の法令適合性、最新の労働法改正への対応状況も重要です。
上場直前期にはすべての重大な労務問題が解消されている必要があるため、遅くとも上場申請の2～3年前から労務DDを実施し、計画的に改善を進めることが不可欠です。
M&A時の労務DD M&A時の労務DDの目的は、買収対象企業の労務リスクを金額的に評価し、買収価格の交渉や契約条件の設定に反映させることです。
最も重視されるのが未払い残業代の推計です。過去2～3年分の勤怠記録を精査し、未払い残業代の総額を算定します。例えば、従業員100名の企業で月平均20時間のサービス残業があり、平均時給2,000円とした場合、3年分で約1億8,000万円という多額の簿外債務となり、買収価格に大きな影響を与えます。
労働組合の存在と労使関係、退職給付債務の評価も重要です。調査結果は、買収価格の減額交渉、表明保証条項の設定、クロージング前提条件の設定などに活用されます。
業界別の注意点
業界によって重点的にチェックされる項目が異なります。
医療業界では、医師・看護師の労働時間管理が特に重要です。2024年4月から医師の時間外労働上限規制が適用され、年960時間という上限が設定されました。
建設業では、社会保険未加入問題が課題でした。現在は元請企業による確認が強化されており、2024年4月からは時間外労働の上限規制も適用されています。
運送業では、ドライバーの労働時間管理が重点項目です。2024年4月から年960時間の上限が適用され、人手不足がさらに深刻化する「2024年問題」が顕在化しています。
中小企業では、基本的な労務管理制度そのものが未整備であるケースが多く、就業規則や36協定といった基礎的な問題から改善が必要です。
問題発見後の対応
労務DDで問題点が発見された場合、それを金額的に評価することが重要です。
未払い残業代は、過去2～3年分の勤怠記録を分析し、遅延損害金や付加金のリスクも含めて評価します。社会保険料は最大2年間の遡及期間を前提に算定します。退職給付債務は、全従業員が期末に退職した場合の金額を計算し、実際の引当金計上額との差額を評価します。
IPO準備では、問題の重要度に応じて段階的に改善を実施します。重大な問題は直ちに是正し、上場直前期にはすべての重要な問題が解消されている必要があります。主幹事証券会社や監査法人と情報共有し、改善の進捗を定期的に報告します。
M&A時には、金額評価できる問題について買収価格からの減額を交渉します。株式譲渡契約に表明保証条項を設け、虚偽があった場合の損害賠償請求の根拠とします。重大な労務問題の解決を買収実行の前提条件とすることもあります。
専門家に相談すべき理由
労務DDは、労働法令が複雑で調査項目が多岐にわたるため、自社だけで対応するのは困難です。重要な問題を見落としたり、不適切な対応で問題を悪化させるリスクがあります。
IPOでは上場審査の遅延や承認取り消し、M&Aでは想定外の費用負担や統合失敗といった深刻な事態につながる可能性があります。
社会保険労務士などの専門家は、豊富な実務経験を持ち、業界特有の問題点や最新の法改正にも精通しています。専門家の支援を受けることで、効率的かつ正確に労務リスクを把握し、適切な対応策を実施できます。
JNEXTグループでは、IPO・M&Aにおける労務DDから改善支援、統合後の体制構築まで一貫したサポートを提供しています。労務DDについてご不安やご質問がございましたら、まずはお気軽にご相談ください。貴社の状況を詳しくお伺いし、最適な調査計画と対応策をご提案いたします。
