平沢邦雄
JNEXT社会保険労務士法人 代表社員
企業の労務管理、社会保険手続き、人事制度設計などを中心に、数多くの法人・個人事業主を支援。実務に即したわかりやすい解説を得意とし、最新の法改正を踏まえた正確な情報提供を行っている。
IPO（株式公開）やM&A（企業買収）を進める際は、財務面だけでなく労務管理上のリスク確認も欠かせません。
その際に実施されるのが、労務DD（労務デューデリジェンス）です。
労務DDでは、労働時間管理や社会保険の加入状況、就業規則の整備状況などを調査し、企業が抱える労務リスクを把握します。
労務上の問題が見つかった場合は、上場準備の遅延や買収価格の交渉に影響を与える可能性もあります。
しかし、「何を調査されるのか分からない」「どのような問題が指摘されるのか知りたい」と感じる経営者の方も多いのではないでしょうか。
本記事では、労務DDの概要や調査内容、よく発見される問題、IPO・M&Aにおける重要性を解説します。
労務DDへの理解を深め、適切な準備を進めるための参考としてお役立てください。
労務DD（労務デューデリジェンス）とは｜調査の目的と対象範囲
労務DDとは、企業の労務管理体制や労働法令の遵守状況を、専門家が詳細に調査・分析するプロセスです。
企業の「健康診断」のようなもので、財務諸表だけでは把握しにくい労務上のリスクを発見することを目的としています。
主にIPO（株式公開）準備やM&A（企業の合併・買収）といった、企業の重要な転換点で実施されます。
調査は、対象企業とは独立した外部の専門家（社会保険労務士・監査法人など）が担当します。
労務DDの目的
労務DDには、次の4つの目的があります。
| 目的 | 内容 |
|---|---|
| 法令違反の発見 | 労働基準法・労働安全衛生法などへの違反を洗い出す |
| 簿外債務の把握 | 未払い残業代・退職給付債務など財務諸表に反映されていないリスクを確認する |
| 人件費の適正性評価 | 賃金水準や人件費の構造が適切かを検証する |
| 統合リスクの評価 | M&Aの場合、買収後の労務統合におけるリスクを事前に把握する |
法令違反や簿外債務が後から発覚すると、IPOの審査遅延や買収価格への影響など、事業に深刻なダメージを与えかねません。
事前に把握・対処しておくことが、企業価値の適正な評価につながります。
調査範囲と実施タイミング
労務DDの調査範囲は非常に広く、労務管理に関するあらゆる側面が対象となります。
主な調査項目は次のとおりです。
- 労働時間管理・36協定の締結状況
- 賃金制度・未払い残業代の有無
- 社会保険・雇用保険の加入状況
- 就業規則の整備・周知状況
- 退職金制度・退職給付債務
- 労働組合との関係・労使協定
- 労働安全衛生管理体制
- 過去の労務トラブルの履歴
実施タイミングは、IPOとM&Aで大きく異なります。
| 場面 | 実施タイミング | 期間 |
|---|---|---|
| IPO | 上場申請の2〜3年前から開始 | 段階的に改善を進める |
| M&A | 基本合意締結後に実施 | 2週間〜1か月程度の短期集中型 |
IPOの場合は上場直前期までにすべての問題を解消する必要があるため、早期着手が欠かせません。
M&Aでは限られた期間で集中的に調査を行い、買収価格の交渉や契約条件の設定に結果を反映させます。
労務DDでよく発見される7つの問題
労務DDを実施すると、多くの企業で共通した問題が発見されます。
以下に代表的な7つを整理します。自社に該当する項目がないか、確認しながら読み進めてください。
1. 未払い残業代
最も多く発見される問題が、未払い残業代です。
固定残業代制度を導入していても、次のような不適切な運用があると制度全体が無効とされる場合があります。
- 基本給と残業代部分が明確に区分されていない
- 実際の残業時間が想定時間を超えても差額を支払っていない
- 店長・主任などの役職者を管理監督者として扱い、残業代を支払っていない（いわゆる「名ばかり管理職」）
固定残業代制度は適切に運用しなければ、遡って多額の未払い残業代を請求されるリスクがあります。
2. 社会保険の未加入
試用期間中の従業員や短時間労働者について、社会保険に加入させていないケースがよく見られます。
注意すべきポイントは次のとおりです。
- 試用期間中であっても、社会保険の加入義務がある
- 2022年10月以降、短時間労働者への適用が段階的に拡大されている
- 未加入が発覚した場合、保険料の遡及納付が求められる場合がある
加入基準の改正に対応できていない企業も少なくないため、定期的な確認が必要です。
3. 36協定の不備
36協定（時間外労働・休日労働に関する労使協定）に関する問題も頻繁に発見されます。
- 36協定が締結・届出されていない
- 実際の時間外労働が協定の上限を超えている
- 労働者代表の選出方法が不適切（会社が指名した、管理監督者が代表になっている）
36協定は締結するだけでなく、適切な運用と定期的な見直しが求められます。
4. 就業規則の未整備
常時10人以上の労働者を使用する事業場では、就業規則の作成・届出が法律で義務付けられています。
しかし、次のような問題が多く見られます。
- 就業規則そのものが作成・届出されていない
- 最新の法改正に対応した内容になっていない
- 従業員への周知が不十分
就業規則は作成して終わりではなく、法改正のたびに内容を見直すことが必要です。
5. 有期契約の無期転換ルール未対応
有期労働契約が通算5年を超えて反復更新された場合、労働者は無期労働契約への転換を申し込む権利を持ちます。
しかし、次のような対応が問題となるケースがあります。
- 転換権の存在を労働者に告知していない
- 転換の申し込みを拒否している
- 5年を超える前に雇止めを行っている
無期転換ルールへの対応状況は、労務DDで必ず確認される項目のひとつです。
6. 退職給付債務の未計上
退職金規程が存在し実際に支払っているにもかかわらず、財務諸表に退職給付引当金が計上されていない、または過少に計上されているケースがあります。
適切に計上すると企業価値の評価に大きく影響するため、IPO・M&Aのいずれにおいても重要な確認項目です。
退職金制度がある場合は、引当金の計上状況を早めに確認しておきましょう。
7. 労働安全衛生管理の不備
従業員の安全・健康に関わる管理体制の不備も、労務DDでよく発見される問題です。
- 従業員50人以上の事業場で衛生管理者を選任していない
- 定期健康診断を実施していない
- 長時間労働者への医師面接指導を行っていない
- ストレスチェックを実施していない
労働安全衛生管理は、従業員を守るための基本的な義務です。
体制が整っていない場合は、早急な対応が求められます。
IPOとM&Aにおける労務DDの違い
労務DDはIPOとM&Aのどちらでも実施されますが、目的や調査の重点項目、実施後の対応が異なります。
自社の状況に応じて、それぞれのポイントを押さえておきましょう。
IPO時の労務DD
IPO時の労務DDの最大の目的は、証券取引所の上場審査基準への適合性を確認することです。
重点的にチェックされる項目は次のとおりです。
| 確認項目 | 主なチェック内容 |
|---|---|
| 労働時間管理 | 36協定の締結状況、時間外労働が法定上限を遵守しているか |
| 管理監督者の運用 | 管理職が適法な要件を満たしているか |
| 社会保険の加入 | すべての雇用形態の従業員が適切に加入しているか |
| 就業規則 | 法令適合性、最新の労働法改正への対応状況 |
上場直前期には、すべての重大な労務問題が解消されている必要があります。
遅くとも上場申請の2〜3年前から着手し、主幹事証券会社や監査法人と情報を共有しながら、計画的に改善を進めることが求められます。
M&A時の労務DD
M&A時の労務DDの目的は、買収対象企業の労務リスクを金額的に評価し、買収価格の交渉や契約条件の設定に反映させることです。
最も重視されるのが未払い残業代の推計です。
過去2〜3年分の勤怠記録を精査し、未払い残業代の総額を算定します。
未払い残業代が多額になる場合、買収価格に直接影響するため、慎重な調査が必要です。
調査結果は、次のような場面で活用されます。
- 買収価格の減額交渉の根拠とする
- 株式譲渡契約に表明保証条項を設け、虚偽があった場合の損害賠償請求に備える
- 重大な労務問題の解決を、買収実行の前提条件とする
労働組合の存在と労使関係、退職給付債務の評価も重要な確認項目です。
限られた期間で集中的に調査を行い、リスクを正確に把握することが、M&A成功の鍵となります。
業界別の注意点
労務DDで重点的にチェックされる項目は、業界によって異なります。
自社の業界に該当する注意点を事前に把握しておくことで、準備をスムーズに進められます。
| 業界 | 重点項目 | 主な内容 |
|---|---|---|
| 医療 | 医師・看護師の労働時間管理 | 2024年4月から医師の時間外労働上限規制が適用。時間外労働の上限規制への対応が求められる |
| 建設 | 社会保険の加入状況 | 元請企業による加入確認が強化。2024年4月から時間外労働の上限規制も適用 |
| 運送 | ドライバーの労働時間管理 | 2024年4月から年960時間の上限が適用。いわゆる「2024年問題」への対応状況が重点確認される |
| 中小企業全般 | 基本的な労務管理制度の整備 | 就業規則・36協定など基礎的な制度が未整備のケースが多く、土台からの整備が必要 |
医療・建設・運送の3業界はいずれも、2024年4月施行の時間外労働上限規制が共通の課題です。
法改正への対応状況は労務DDで必ず確認されるため、未対応の場合は早急な見直しが求められます。
労務DDで問題が見つかった場合の対応方法
労務DDで問題が発覚した場合、まず重要なのは問題を金額的に評価することです。
感覚的な把握にとどまらず、具体的なリスク額を算定したうえで、IPOとM&Aそれぞれの状況に応じた対応を進めます。
金額的な評価方法
発見された問題は、次の方法で金額的に評価します。
| 問題の種類 | 評価方法 |
|---|---|
| 未払い残業代 | 過去2〜3年分の勤怠記録を分析し、遅延損害金・付加金のリスクも含めて算定する |
| 社会保険料 | 最大2年間の遡及期間を前提に、未納保険料の総額を算定する |
| 退職給付債務 | 全従業員が期末に退職した場合の金額を計算し、実際の引当金計上額との差額を評価する |
金額を正確に把握することで、IPO準備での優先順位付けや、M&Aでの価格交渉を有利に進められます。
IPO準備での対応
IPO準備では、問題の重要度に応じて段階的に改善を進めます。
対応の流れは次のとおりです。
- 重大な問題は発覚次第、速やかに是正する
- 上場直前期までに、すべての重要な問題を解消する
- 主幹事証券会社や監査法人と情報を共有し、改善の進捗を定期的に報告する
改善を後回しにすると、上場審査の遅延や承認取り消しといった深刻な事態につながりかねません。
早期着手と計画的な対応が求められます。
M&A時の対応
M&A時には、調査結果を交渉や契約条件に反映させることが重要です。
- 金額評価できる問題については、買収価格からの減額を交渉する
- 株式譲渡契約に表明保証条項を設け、虚偽があった場合の損害賠償請求の根拠とする
- 重大な労務問題の解決を、買収実行の前提条件として設定する
問題を放置したまま買収を進めると、統合後に想定外のコストが発生するリスクがあります。
調査結果を正確に契約条件へ反映させることが、M&A成功の土台となります。
まとめ：労務DDで企業リスクを事前に把握し、IPO・M&Aを成功させよう
労務DDは、企業の労務管理体制を専門家が詳細に調査するプロセスです。
IPO・M&Aのいずれにおいても、事前に労務リスクを把握し適切に対処することが、審査通過や円滑な交渉につながります。
本記事で解説した内容を、以下に整理します。
- 労務DDとは、労務管理体制や法令遵守状況を外部専門家が調査するプロセス
- 未払い残業代・社会保険未加入・36協定の不備など、多くの企業で共通した問題が発見される
- IPOでは上場審査基準への適合、M&Aではリスクの金額評価と交渉への活用が主な目的
- 問題が発覚した場合は、金額的な影響を把握したうえで、IPO・M&Aそれぞれの目的に応じて対応する
労務DDは、問題を指摘されるだけのプロセスではありません。
適切な準備と対応によって、企業価値を正確に評価し高める機会にもなります。
労務DDについてお悩みの方や、IPO・M&Aに向けた労務管理体制の見直しを検討している方は、JNEXTグループへお気軽にご相談ください。
現状診断から改善支援、統合後の体制構築まで一貫してサポートしています。
まずはお気軽にご相談ください。
